För att bekämpa främmande monster måste Ben Tennyson, en tioårig pojke, också förvandlas till ett monster med hjälp av en speciell anordning - Omnitrix. Den här gången i Ben 10 Overflow Fight måste hjälten slå tillbaka en massiv attack av främmande maskar, och det bästa sättet att göra detta är att förvandla sig till den enorma främmande roboten Overlow. Han är invånare på planeten Cascaro från Andromedagalaxen och kan mästerligt manipulera vatten. Han har vattentillförsel på underarmarna, från vilket han kan skapa kraftfulla jetstrålar, piskor och virvelvindar. Den sista metoden är mest lämplig för att hantera maskar. Tryck på mellanslagstangenten och sopa bort monster i en cirkel i Ben 10 Overflow Fight.
